齐鲁网·闪电新闻1月1日讯 2022年12月30日，中国人大网公布了《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》，公开征求意见。在时隔将近一年新版草案中，记者注意到建议修改变化，主要集中在强化股东出资责任，完善类型化的公司治理，完善董事责任制度和强化上市公司治理等内容。为了更好的解读新版公司法征求意见稿对市场的影响，闪电新闻记者专门采访了从事公司法理论与实务近20年的业内资深专家，北京司凯律师事务所管理合伙人，历咏博士。他表示，“这次修改稿中的变化充分明确和体现的是责任制度，包括股东责任，为此专门引入了股东失权制度，旨在处理未完成出资责任的股东在公司对外责任中依循的承担机制。可以预见，这一制度层面建议的实行对解决我国股东认缴出资制中，公司对外债务向股东责任的传导会有章可循。立法变化体现了司法实践中的矛盾诉求，此外，在公司治理结构上的变化，体现了以董事责任为核心的治理结构优化，呈现出立法者对于建立完善中国特色的现代化企业制度做出的努力。”

　　强化股东责任方面，二审稿提出，明确失权股权未转让或者注销的，由其他股东按照出资比例缴纳相应出资。

　　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

　　股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

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　　历咏表示，“引入股东失权制度以督促股东及时履行出资义务为目的，以失权股份在实践中给公司和外部债权人造成的困扰为基点，强化了公司债权人责任保护机制，以及流通转让中造成责任归属不明确的情形，对于未来关联方的争议解决会更加有法可依。”

　　完善董事责任规定方面，二审稿提出，董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。历咏指出，“现实中市场曾经历了独立董事的辞职潮，其中反映了我国独立董事制度在责任承担机制和勤勉尽责上的缺失，尤其在越来越多的公司出现股东冲突、董事会僵局等情形时，独立董事很容易被置于道德风险的处境，此时如何能从责任机制上规范引导独立董事的专业勤勉就显得格外重要。”

　　为此BOB全站，公司法为了缓释董事责任的强化带来的董事候选人的紧张情绪，也明确引进了董事责任保险制度。通过公司为董事投保责任保险、续保，保险公司作为公司的外部力量在这一过程中对于董事会成员的责任匹配等市场化行为可以更好地敦促董事勤勉专业履职。

　　二审稿中在一些公司治理策略上做出了类型化的努力，比如，新的修订指出，职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，董事会成员中应当有职工代表；并明确了在公司中设有审计委员会行使监事会职权的公司，可以不设置监事会或者监事；而规模较小的有限责任公司经全体股东一致同意，可以不设监事。这些公司治理上的变化，显示出公司对于不同类型的引导，赋予中小型的公司以更多制度上的灵活性。

　　历咏表示，公司法的变化中所体现的公司组织机构与公司类型的适配，实际上是给予了公司一定的“自治权”，为企业释放灵活性，以公司组织规模为依据，更好地匹配公司的机构设，以实现多元化的制度供给。除此之外，二审稿也考虑到了过往立法中对董事会是公司执行机构的表述，允许更多的权限由股东会向董事会授权。

　　二审稿拟从四方面强化上市公司治理：授权国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事具体管理办法作出规定；增加上市公司审计委员会职权规定；禁止违反法律、行政法规的规定，代持上市公司股票；上市公司控股子公司不得取得该上市公司股份。

　　上市公司审计委员会方面，在证监会此前修订发布的《上市公司治理准则》中，明确上市公司董事会应当设立审计委员会，并对审计委员会职责作了强化。

　　历咏指出，本次二审稿提及了上市公司独立董事的具体管理办法，并简化公司董事类型，避免了外部董事、独立董事、非执行董事等立法术语的重叠公司新闻，也是独董制度的进一步规范和优化的努力。

　　历咏还表示，二审稿是对公司法的既有规定与当前完善现代化企业的改革与发展并不适应，而此次立法上的相应调整，为实践中的矛盾提供了明确的解决方案。从立法的指导思想上来看，尊重企业的类型化，并从制度层面给企业减负是此次修法的一个方向，温良而又令人起期待。

　　据了解，我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。

　　由于现行公司法律制度存在一些与改革和发展不适应、不协调的问题，公司法修订草案于2021年12月提请十三届全国人大常委会第三十二次会议进行了初次审议BOB全站。