本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月13日以书面方式发出了召开第九届董事会第二十次会议的通知，2023年2月22日，公司第九届董事会第二十次会议以现场结合通讯方式在北京召开，会议应到董事9人，实到董事9人，董事均亲自出席本次会议（其中以通讯表决方式出席会议5人）。本次会议由董事长李永前先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　　公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，公司确认符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

　　本次发行采用向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%，本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

　　除地产集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除地产集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

　　地产集团为公司的控股股东，地产集团拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过208,630,106股（含本数），募集资金总额预计不超过350,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为中国交通建设集团有限公司。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

　　本次发行完成后，地产集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

　　本次发行股票募集资金总额预计不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

　　本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资项目均为住宅项目，均已取得首批预售许可证并进行预售。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案需提交股东大会审议。

　　三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》。

　　同意公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定制订的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案需提交股东大会审议。

　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》。

　　同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案需提交股东大会审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次发行摊薄即期回报事项进行认真分析并制定的填补措施及相关主体作出的承诺。

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　　本项议案详细情况于2023年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-023。

　　七、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

　　本项议案详细情况于2023年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-024。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。本项议案需提交股东大会审议。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。

　　同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露，公告编号2023-028。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》。

　　同意公司制定的《中交地产股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

　　同意公司对《募集资金管理制度》的部分内容进行修改。修订后的《募集资金管理制度》于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露。

　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》。

　　同意公司为实施本次发行，公司拟适时设立本次发行募集资金专项账户，并由董事会授权公司董事长办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于办理开立募集资金专项账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等事项。

　　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次向特定对象发行股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；

　　2、授权董事会就本次发行办理向有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，及处理与本次发行有关的信息披露；

　　3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　4、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对包括本次发行方案、募集资金投向等在内的与本次发行相关事项BOB全站、文件进行调整、修订并继续办理本次发行事宜；

　　5、授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次向特定对象发行股票相关的验资手续；

　　6、授权董事会签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等；

　　7、授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；

　　8、授权董事会在本次向特定对象发行股票后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各项登记手续，包括但不限于工商变更登记；

　　10、授权董事会在获得股东大会上述授权后，转授权予公司董事长办理上述事宜；

　　11、上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。

　　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

　　本项议案详细情况于2023年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-027。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月13日以书面方式发出了召开第九届监事会第六次会议的通知，2023年2月22日，公司第九届监事会第六次会议以现场方式在北京召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事均亲自出席本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议由监事会主席陈玲女士主持。经与会全体监事审议，形成了如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　　公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，公司确认符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%，本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

　　除地产集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除地产集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

　　地产集团为公司的控股股东，地产集团拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过208,630,106股（含本数），募集资金总额预计不超过350,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为中国交通建设集团有限公司。

　　本次发行完成后，地产集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　本次发行股票募集资金总额预计不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

　　本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资项目均为住宅项目，均已取得首批预售许可证并进行预售。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》。

　　同意公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定制订的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》。

　　同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次发行摊薄即期回报事项进行认真分析并制定的填补措施及相关主体作出的承诺。

　　本项议案详细情况于2023年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-023。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

　　本项议案详细情况于2023年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-024。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。

　　同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　本项议案详细情况于2023年2月24日在巨潮资讯网上披露，公告编号2023-028。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》。

　　同意公司制定的《中交地产股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。

　　中交地产股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过关于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体情况如下：

　　1、假设本次发行股票于2023年7月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。

　　2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即208,630,106股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准。

　　4、假设本次发行股票募集资金总额为人民币350,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：

　　情景1：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平（根据公司《2022年度业绩预告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为3,450.00万元及-22,200.00万元）；

　　情景2：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；

　　情景3：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为20,000.00万元；

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　本次发行股票的必要性和合理性详见《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　本次发行前，公司主营业务为房地产开发经营与销售业务。房地产销售业务为公司营业收入的主要来源，主营业务突出，结构分布比较稳定，其他业务比重较小。

　　公司本次发行募集资金拟投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园等5个房地产开发项目以及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，对公司现有经营模式无不利影响，有利于进一步扩大主营业务规模、提升利润水平，增强公司现有业务的核心竞争力。

　　公司重视人才培养和储备，经过多年发展已形成高素质的核心管理团队与业务团队，并通过“外引内育”等方式加强人才队伍建设，进一步实现人岗匹配。公司以业务为牵引、以业绩为导向、以能力为评价标准，持续优化干部队伍结构，进一步畅通人才发展通道，为募投项目的实施提供了充足的人才保障。公司积极探索劳动用工形式转型创新，全面推广人力资源信息化系统建设，推动公司人才管理人力资本提质增效。

　　公司在多年的房地产开发过程中积累了大量的技术经验，形成了全面的开发流程，并在业务发展中不断完善。公司具有品质完善的红线管理标准，聚焦设计管理标准化、品质管理目标化，不断升级品控管理，强化风险隐患项目的监督管控和问题解决。同时，公司不断完善成本标准化、信息化等管理体系建设，规范工程质量环保管理，并大力推进战略集采、线上招采，进一步落实成本管控，可以为募投项目的顺利落地提供有力保障。

　　市场储备上，公司坚持“中心城市+五大核心城市群”的区域战略，深耕经济增长好、人口净流入的重点城市，提升城市研判精准度，把握区域市场结构性机会，围绕现有布局做大做强做深，借助央企资源整合优势，创新拓展方式，打造多元业态综合开发能力、金融与资本运作能力、资源整合与管理能力。2021年度公司实现全口径签约销售面积228.51万平方米，签约销售金额达560亿元。

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度公司新闻，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

　　募集资金到位后，公司将按照上述规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。

　　未来，公司将继续围绕国家战略，充分发挥央企控股优势，不断优化升级发展战略，聚焦主业，做强专业，完善主营业务布局，同时积极探索和开拓融资代建、特色小镇、TOD城市综合体、城市更新、产业地产、物流地产等新兴业务，进一步提升上市公司的品牌价值和品牌影响力，提升土地储备和销售业绩，提高上市公司的盈利水平。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益BOB全站，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《中交地产股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保证中交地产本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，地产集团作为上市公司的控股股东，中交集团作为上市公司的实际控制人，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东地产集团及实际控制人中交集团作出如下承诺：

　　“一、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　二、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。

　　2、公司本次发行的发行对象包括公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，地产集团为公司控股股东，因此其认购公司本次发行股票构成关联交易。

　　3、公司于2023年2月22日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与公司本次发行相关议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　2023年2月22日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行事项的相关议案，本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东地产集团拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%，本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。本次发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

　　截至本公告日，地产集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避了表决。

　　2023年2月22日，公司与地产集团签署了《股份认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。

　　经营范围：房地产开发;物业管理;建设工程项目管理;销售自行开发的商品房;出租商业用房;出租办公用房;项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

　　2023年2月22日，公司与地产集团签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深圳证券交易所的规则相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票申请获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）认购本次发行的股票。

　　乙方同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量不低于发行数量的30%，认购金额=认购股份数量×最终发行价格。

　　乙方同意，除因不可抗力或监管原因导致本次发行无法实施外，本次发行启动后，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是否完成，均不影响乙方在本协议项下的认购。

　　在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后10个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。

　　如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款全部退回给乙方。

　　在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。

　　乙方本次认购的股票，在本次发行结束后18个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期约定。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　　1、在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。

　　2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

　　（1）甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。

　　（2）甲方将尽最大努力并与各认购对象相互配合，积极办理与本次发行及认购相关的一切手续及签署相关文件，其向乙方所发行的股份不附带任何权利负担。

　　（3）甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。

　　（1）乙方为依据中国法律合法设立并有效存续的民事主体，具有权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。除本协议第8.1条约定的协议生效条件，乙方已经取得其签署并履行本协议所需的全部授权和批准。乙方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。

　　（2）乙方向甲方以及为制订、执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出错误判断的情形。

　　（3）乙方不存在《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定中规定的不得作为特定对象认购本次发行股票的相关情况。

　　（4）乙方承诺，本次用于认购甲方发行股票的资金全部为来源合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在甲方及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收